上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
上篇
秦孝公占据着崤山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固地守卫着来伺机夺取周王室的权力，（秦孝公）有统一天下的雄心。正当这时，商鞅辅佐他，对内建立法规制度，从事耕作纺织，修造防守和进攻的器械；对外实行连衡策略，使诸侯自相争斗。因此，秦人轻而易举地夺取了黄河以西的土地。
秦孝公死了以后，惠文王、武王、昭襄王承继先前的基业，沿袭前代的策略，向南夺取汉中，向西攻取巴、蜀，向东割取肥沃的地区，向北占领非常重要的地区。诸侯恐慌害怕，集会结盟，商议削弱秦国。不吝惜奇珍贵重的器物和肥沃富饶的土地，用来招纳天下的优秀人才，采用合纵的策略缔结盟约，互相援助，成为一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位封君，都见识英明有智谋，心地诚而讲信义，待人宽宏厚道而爱惜人民，尊重贤才而重用士人，以合纵之约击破秦的连横之策，联合韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的部队。在这时，六国的士人，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫等人为他们出谋划策，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅等人沟通他们的意见，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢等人统率他们的军队。他们曾经用十倍于秦的土地，上百万的军队，攻打函谷关来攻打秦国。秦人打开函谷关口迎战敌人，九国的军队有所顾虑徘徊不敢入关。秦人没有一兵一卒的耗费，然而天下的诸侯就已窘迫不堪了。因此，纵约失败了，各诸侯国争着割地来贿赂秦国。秦有剩余的力量趁他们困乏而制服他们，追赶逃走的败兵，百万败兵横尸道路，流淌的血液可以漂浮盾牌。秦国凭借这有利的形势，割取天下的土地，重新划分山河的区域。强国主动表示臣服，弱国入秦朝拜。
延续到孝文王、庄襄王，统治的时间不长，秦国并没有什么大事发生。
到始皇的时候，发展六世遗留下来的功业，以武力来统治各国，将东周，西周和各诸侯国统统消灭，登上皇帝的宝座来统治天下，用严酷的刑罚来奴役天下的百姓，威风震慑四海。秦始皇向南攻取百越的土地，把它划为桂林郡和象郡，百越的君主低着头，颈上捆着绳子（愿意服从投降），把性命交给司法官吏。秦始皇于是又命令蒙恬在北方修筑长城，守卫边境，使匈奴退却七百多里；胡人不敢向下到南边来放牧，勇士不敢拉弓射箭来报仇。秦始皇接着就废除古代帝王的治世之道，焚烧诸子百家的著作，来使百姓愚蠢；毁坏高大的城墙，杀掉英雄豪杰；收缴天下的兵器，集中在咸阳，销毁兵刃和箭头，冶炼它们铸造十二个铜人，以便削弱百姓的反抗力量。然后凭借华山为城墙，依据黄河为城池，凭借着高耸的华山，往下看着深不可测的黄河，认为这是险固的地方。好的将领手执强弩，守卫着要害的地方，可靠的官员和精锐的士卒，拿着锋利的兵器，盘问过往行人。天下已经安定，始皇心里自己认为这关中的险固地势、方圆千里的坚固的城防，是子子孙孙称帝称王直至万代的基业。
始皇去世之后，他的余威（依然）震慑着边远地区。可是，陈涉不过是个破瓮做窗户、草绳做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁谪戍边的卒子；才能不如普通人，并没有孔丘、墨翟那样的贤德，也不像陶朱、猗顿那样富有。（他）跻身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下豪杰像云一样聚集，回声似的应和他，许多人都背着粮食，如影随形地跟着。崤山以东的英雄豪杰于是一齐起事，消灭了秦的家族。
况且那天下并没有缩小削弱，雍州的地势，崤山和函谷关的险固，是保持原来的样子。陈涉的地位，没有比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更加尊贵；锄头木棍也不比钩戟长矛更锋利；那迁谪戍边的士兵也不能和九国部队抗衡；深谋远虑，行军用兵的方法，也比不上先前九国的武将谋臣。可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢？假使拿东方诸侯国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，就更不能相提并论了。然而秦凭借着它的小小的地方，发展到兵车万乘的国势，管辖全国，使六国诸侯都来朝见，已经一百多年了；这之后把天下作为家业，用崤山、函谷关作为自己的内宫；陈涉一人起义国家就灭亡了，秦王子婴死在别人（项羽）手里，被天下人耻笑，这是为什么呢？就因为不施行仁政而使攻守的形势发生了变化啊。
中篇
秦统一天下，吞并诸侯，临朝称帝，供养四海，天下的士人顺服的慕风向往，为什么会像这样呢？回答是：近古以来没有统一天下的帝王已经很久了。周王室力量微弱，五霸相继死去以后，天子的命令不能通行天下，因此诸侯凭着武力相征伐，强大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，战事不止，军民疲惫。如今秦皇南面称帝统治了天下，这就是在上有了天子啊。这样一来，那些可怜的百姓就都希望能靠他安身活命，没有谁不诚心景仰皇上，在这个时候，应该保住威权，稳定功业，是安定，是危败，关键就在于此了。
秦王怀着贪婪卑鄙之心，只想施展他个人的智慧，不信任功臣，不亲近士民，抛弃仁政王道，树立个人权威，禁除诗书古籍，实行严刑酷法，把诡诈权势放在前头，把仁德信义丢在后头，把残暴苛虐作为治理天下的前提。实行兼并，要重视诡诈和实力；安定国家，要重视顺时权变：这就是说夺天下和保天下不能用同样的方法。秦经历了战国到统一天下，它的路线没有改，他的政令没有变，这是它夺天下和保天下所用的方法没有不同。秦王孤身无辅却拥有天下，所以他的灭亡很快就来到了。假使秦王能够考虑古代的情况，顺着商、周的道路，来制定实行自己的政策，那么后代即使出现骄奢淫逸的君主，也不会有倾覆危亡的祸患。所以夏禹、商汤、周文王和周武王建立了国家，名号卓著，功业长久。
当今秦二世登上王位，普天之下没有人不伸长脖子盼着看一看他的政策。受冻的人穿上粗布短袄就觉得很好，挨饿的人吃上糟糠也觉得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝执政才能的表现。这就是说劳苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠贞贤能的人，君臣一心，为天下的苦难而忧心，丧服期间就改正先帝的过失，割地分民，封赏功臣的后代，封国立君，对天下的贤士以礼相待，把牢狱里的犯人放出来，免去刑戮，废除没收犯罪者妻子儿女为官家奴婢之类的杂乱刑罚，让被判刑的人各自返回家乡。打开仓库，散发钱财，以赈济孤独穷困的士人；减轻赋税，减少劳役，帮助百姓解除急困；简化法律，减少刑罚，给犯罪人以把握以后的机会，使天下的人都能自新，改变节操，修养品行，各自谨慎对待自身；满足万民的愿望，以威信仁德对待天下人，天下人就归附了。如果天下到处都欢欢喜喜安居乐业，唯恐发生变乱，那么即使有奸诈不轨的人，而民众没有背叛主上之心，图谋不轨的臣子也就无法掩饰他的奸诈，暴乱的阴谋就可以被阻止了。
二世不实行这种办法，破坏宗庙，残害百姓，比始皇更加暴虐无道，重新修建阿房宫，使刑罚更加繁多，杀戮更加严酷，官吏办事苛刻狠毒，赏罚不得当，赋税搜刮没有限度，国家的事务太多，官吏们都治理不过来；百姓穷困已极，而君主却不加收容救济。于是奸险欺诈之事纷起，上下互相欺骗，蒙受罪罚的人很多，道路上遭到刑戮的人前后相望，连绵不断，天下的人都陷入了苦难。从君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身处穷苦之境，到处都不得安静，所以容易动乱。因此陈涉不凭商汤、周武王那样的贤能，不借公侯那样的尊贵，在大泽乡振臂一呼而天下响应，其原因就在于人民正处于危难之中。
所以古代圣王能洞察开端与结局的变化，知道生存与灭亡的关键，因此统治人民的方法，就是要专心致力于使他们安定罢了。这样，天下即使出现叛逆的臣子，也必然没有人响应，得不到帮助力量了。所谓“处于安定状态的人民可以共同行仁义，处于危难之中的人民容易一起做坏事”，就是说的这种情况。尊贵到做了天子，富足到拥有天下，而自身却不能免于被杀戮，就是由于挽救倾覆局势的方法错了。这就是二世的错误。
下篇
秦朝兼并了诸侯，崤山以东有三十多个郡，修筑渡口关隘，占据着险要地势，修治武器，守护着这些地方。然而陈涉凭着几百名散乱的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠锄把和木棍，虽然没有给养，但只要看到有人家住的房屋就能吃上饭，横行天下。秦朝险阻之地防守不住了，关卡桥梁封锁不住了，长戟刺不了，强弩射不了。楚军很快深入境内，鸿门一战，竟然连篱笆一样的阻拦都没有遇到。于是崤山以东大乱，诸侯纷纷起事，豪杰相继立王。秦王派章邯率兵东征，章邯凭着三军的众多兵力，在外面跟诸侯相约，做交易，图谋他的主上。秦君之间互相不信任，从这件事就可以看出来了。子婴登位，最终也不曾觉悟，假使子婴有一般君主的才能，仅仅得到中等的辅佐之臣，崤山以东地区虽然混乱，秦国的地盘还是可以保全的，宗庙的祭祀也不会断绝。
秦国地势有高山阻隔，有大河环绕，形成坚固防御，是个四面都有险要关塞的国家。从穆公以来，一直到秦始皇，二十多个国君，经常在诸侯中称雄。难道代代贤明吗？这是地位形势造成的呀！再说天下各国曾经同心合力进攻秦国。在这种时候，贤人智士会聚，有良将指挥各国的军队，有贤相沟通彼此的计谋，然而被险阻困住不能前进，秦国就引诱诸侯进入秦国境内作战，为他们打开关塞，结果崤山以东百万军队败逃崩溃。难道是因为勇气、力量和智慧不够吗？是地形不利，地势不便啊。秦国把小邑并为大城，在险要关塞驻军防守，把营垒筑得高高的而不轻易跟敌方作战，紧闭关门据守险塞，肩扛矛戟守卫在那里。诸侯们出身平民，是为了利益联合起来，并没德高望众而位居王位者的德行。他们的交往不亲密，他们的下属不亲附。名义上是说灭亡秦朝，实际上是为自己谋求私利。他们看见秦地险阻难以进犯，就必定退兵。如果他们能安定本土，让人民休养生息，等待秦的衰败，收纳弱小，扶助疲困，来指挥东方诸侯新建的各国的君主，就不用担心在天下实现不了自己的愿望了。可是他们尊贵身为天子，富足拥有天下，自己却遭擒获，这是因为他们在覆亡前夕没有做出挽救的措施。
秦王满足一己之功，不求教于人，一错到底而不改变。二世承袭父过，因循不改，残暴苛虐以致加重了祸患。子婴孤立无亲，自处危境，却又年幼而没有辅佐，三位君主一生昏惑而不觉悟，秦朝灭亡，不也是应该的吗？在这个时候，世上并非没有深谋远虑懂得形势变化的人士，然而他们所以不敢竭诚尽忠，纠正主上之过，就是由于秦朝的风气多有忌讳的禁规，忠言还没说完而自己就被杀戮了。所以使得天下之士只能侧着耳朵听，重叠双脚站立，闭上嘴巴不敢说话。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢进谏言，智士不敢出主意，天下已经大乱，皇上还不知道，难道不可悲吗？先王知道壅塞不通就会伤害国家，所以设置公卿、大夫和士，来整治法律设立刑罚，天下因而得到治理。强盛的时候，禁止残暴诛讨叛乱，天下服从；衰弱的时候，五霸为天子征讨，诸侯也顺从；土地被割削的时候，在内能自守备，在外还有亲附，社稷得以保存。所以秦朝强盛的时候，繁法严刑，天下震惊；等到它衰弱的时候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而传国一千多年不断绝。而秦朝则是本末皆失，所以不能长久。由此看来，安定和危亡的纲纪相距太远了！
俗话说“前事不忘，后事之师”（过去的经验教训不忘记，就是以后做事的借鉴）。因此君子治理国家，考察于上古的历史，验证以当代的情况，还要通过人事加以检验，从而了解兴盛衰亡的规律，详知谋略和形势是否合宜，做到取舍有序，变化适时，所以历时长久，国家安定。