初，权谓吕蒙曰：“卿今当涂掌事，不可不学！”蒙辞以军中多务。权曰：“孤岂欲卿治经为博士邪?但当涉猎，见往事耳。卿言多务，孰若孤？孤常读书，自以为大有所益。”蒙乃始就学。及鲁肃过寻阳，与蒙论议，大惊曰：“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”蒙曰：“士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎！”肃遂拜蒙母，结友而别。
三国时期，孙权大将周瑜和刘备在赤壁之战中大破曹操军队，不久周瑜病死了。鲁肃代替周瑜成为孙权的谋佐，然而刘备很快取得了益州，形成魏、蜀、吴三方鼎峙的局面。为了加强国力，孙权劝吕蒙多学习。“孙权劝学”的故事就发生了。